2023-11-02
질문

 산학연협력기술지주회사의 자회사가 타 기관으로부터 투자를 받아 증자를 계획 중에 있습니다.

 기술지주회사의 의무 보유 지분율인  의결권 있는 자회사 지분 10% 보유가  자회사 증자로 인하여 낮아지므로  기술지주회사는 자회사 의무보유지분율 유지를 위해  기술지주회사 자회사에 추가로 출자를 하여 자회사의 신주를 인수하거나 또는  자회사의 구주를 매입하여야 하여야 합니다.

기술지주회사는 자회사의 지분 10%의  보유를 꼭 유지해야하는 상황인지 알고싶습니다

답변

 산학연협력기술지주회사의 자회사 요건 중, 하나인 기술지주회사의 자회사 지분율 10% 이상 보유는 항상 유지해야 하는 요건 입니다.

 다만, 산학협력법 법률 및 시행령에서 기술지주회사가 보유한 자회사의 지분율이 10%미만으로 떨어져도 자회사로 인정해주는 조항이 있습니다.

산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률

제36조의4(자회사의 출자 등)  ④ 기술지주회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제8조의2제1항제2호에 따른 벤처지주회사에 해당되는 기술지주회사는 제외한다)는 자회사의 의결권 있는 주식의 100분의 10 이상을 보유하여야 한다. 다만, 지분 양도 등 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률 시행령

제45조(자회사 주식보유의무 예외 사유) 법 제36조의4제4항 단서에서 “대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 경우를 말한다. 

  1. 기술지주회사가 지분 양도 등으로 자회사 주식보유 기준을 충족하지 못하게 된 경우로서 그 충족하지 못하게 된 날부터 10년 이내인 경우

  2. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사 주식보유 기준을 충족하지 못하게 된 경우로서 그 충족하지 못하게 된 날부터 10년 이내인 경우

  3. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 우선 배정하여 자회사 주식보유 기준을 충족하지 못하게 된 경우로서 그 충족하지 못하게 된 날부터 10년 이내인 경우

  4. 자회사가 「상법」 제513조에 따라 발행한 전환사채의 전환이 청구되거나 같은 법 제516조의2에 따라 발행한 신주인수권부사채의 신주인수권이 행사되어 자회사 주식보유 기준을 충족하지 못하게 된 경우로서 그 충족하지 못하게 된 날부터 10년 이내인 경우

 

 자회사가 외부 투자 유치 및 자본증자로 인해 기술지주회사가 보유한 자회사 지분율이 10% 미만으로 떨어지는  것은 관행상 제 1호에 해당된다고 해석 및 인정해 주고 있습니다.

(이는 교육부 담당자의 변경으로 인해 그 해석이 달라질 수도 있음을 안내 드립니다.)

 따라서 자회사 보유 지분율이 떨어진 날로부터 10년이 경과하지 않은 경우에는 기술지주회사가 보유한 지분율이 10% 미만이더라도 여전히 자회사이며,

 다만 10년이 경과하기 전에 자회사 지분을 전부 매각하거나 또는 자회사의 지분을 추가로 취득하여 10% 이상을 확보하시면 됩니다.


   참고사항으로 안내 드립니다.
  자회사의 성장(투자유치 등)에 따라 기술지주회사 보유지분이 희석되는 것은 정상적인 경영활동으로, 기술지주회사의 자회사 의무지분보유비율(10%)을 계속 유지하는 것은 불합리하다는 의견이 있어,
  현재 교육부에서는 관련 조항의 개정(10년 유예기간 삭제 등)을 검토 중에 있습니다.

2023-08-29
질의우리 대학이 아닌 타대학의 기술을 이전받은  기업에 우리 대학의 기술이전 없이, 기술지주회사에서 현금 출자 및 의결권 있는 지분 10% 이상을 획득하는 것만으로도 자회사로의 편입 및 자회사 요건을 갖추는 것인지요? 
답변 2023년 3월 28일에 시행된 「산학협력법 」시행령 제44조 개정으로, 자회사로의 편입이 가능하며, 자회사의 요건을 갖춘 것입니다.

* 근거법령 : 산학협력법 시행령
제44조(자회사로 할 수 있는 회사) 법 제36조의3제2항에서 "대통령령으로 정하는 회사"란 다음 각호의 회사를 말한다.
 1. 다음 각 목에 해당하는 기관이 보유한 기술을 활용하여 사업을 수행하는 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업

  가. 해당 산업교육기관
  나. 가목 외의 산업교육기관

  다. 연구기관
2. 실험실공장
3.「연구개발특구 등의 육성에 관한 특별법」 제9조의 3에 따른 연구소 기업

 따라서 우리대학의 기술이 이전된 중소기업, 실험실 공장이나 연구소기업이 아니더라도, 타 대학으로부터 
기술을 이전받아 사업화하고 있는 중소기업이면, 우리 대학의 기술이전 없이 현금출자 및 지분 매입을 통해 의결권 있는 지분 10% 이상만 획득하면 자회사로의 편입이 가능합니다.

더불어 현재 산학협력법상 자회사의 요건은 다음과 같습니다.

  ① 우리 대학 또는 타 대학에서 발명된 기술이 이전(출자 포함) 되어 사업화하고 있는 주식회사 또는 유한회사 중, 중소기업법에 따른 중소기업 또는 실험실 공장 또는 연구개발특구법에 따른 연구소기업

      (근거 : 산학협력법률 제 36조의3, 산학협력법률 시행령 제44조(2023.3.28일 개정))

  ② ①의 회사중 기술지주회사가 의결권있는 지분 10% 이상을 획득 및 보유하고 있는 회사

      * 최초 지분율 10% 이상 획득한 이후, 법에서 정한 사유로 지분율이 10%미만으로 떨어진 날로부터 10년이 경과하지 않은 회사 

       (근거 : 산학협력법률 제36조의4제4항, 산학협력법 시행령 제44조 및 제45조)

2024-02-06
질문
기술지주회사가 자회사로 출자한 현물(특허)을 기술지주회사가 자회사로부터 다시 양도받을 시 이를 투자회수라고 볼 수 있는지요?
답변

기술지주회사의 투자는 출자(현금, 현물)에 의한 신주인수 또는 구주인수(구주 현금매수, 기술료 대가 등에 인한 지분인수)가 있으며, 
투자회수는 기술지주회사가 투자한 것을 회수한다는 의미로 해석할 수 있습니다.

- 투자잉여가 발생하는 투자회수(지분매각 등)는 기술지주회사가 투자해서 보유하게 된 지분가액보다 높을 경우에 
   성공한 투자로 투자잉여(투자회수액-투자원금)가 발생하게 되고, 
   반대로 투자회수액이 투자원금보다 낮은 경우 손실(투자자산처분손실)이 되게 됩니다.

- 광의적 의미에서 투자회수는 성공적인 지분매각, 배당 등뿐만 아니라 손실이 발생하는 부실투자자산처분, 
   폐업에 의한 청산 등이 해당된다고 볼 수 있습니다.

- 현물출자한 기술을 회수한 경우는 부실투자자산처분(자회사 주식)을 위한 특허회수 또는 폐업에 의한 청산으로 
   잔여자산 배분으로 특허회수 등 어떤 이유에서든 광의적 의미에서 투자회수로 볼 수 있으나, 
   최초 기술지주회사 기술현물출자액과 현재 회수한 특허의 가치평가액(매년 무형자산감가상각으로 장부가치액 감소)은 
   차이가 나기 때문에 손실형 투자회수입니다. 
   다시말해서, '투자자산처분(자회사 주식장부가액)-특허회수(현재 무형자산장부가액)=마이너스'라고 보시면 됩니다.

2023-05-24
질 문
산학협력단에서 설립한지 10년 이상된 기술지주회사로의 출자에 제한이 있는지요?
답 변
산학협력단에서 설립한지 10년 이상된 기술지주회사로의 출자와 관련하여 제한은 없습니다.
다만, 산학협력단에서 국가연구개발사업비의 간접비를 활용하여 기술지주회사에 출자하고자 할 때에는 다음의 규정의 적용을 받아
출자가 제한됩니다.

「국가연구개발사업 연구개발비 사용기준 」 (과학기술정보통신부 고시 제2022-72호(2022.12.21 시행))

 제32조(성과활용지원비 공통 사용기준) 연구개발기관의 장은 기술창업 출연·출자금을 해당 연도 간접비 총액의 10퍼센트 범위에서

    설립 이후 5년까지 계상할 수 있으며, 연구개발기관의 장이 필요하다고 인정하는 경우에는 자체 규정에 따라 당초의 기간을 포함하여

   최장 10년까지 계상할 수 있다.

산학협력단이 기술지주회사에 출자하는 재원이 국가연구개발사업비의 간접비가 아닌 산학협력단의 다른 재원(국가연구개발사업이 아닌 연구과제의 간접비, 기술이전 기술료 등)으로 기술지주회사에 출자하는 것은 제한이 없습니다.

참고적으로 협회에서는 상기「국가연구개발사업 연구개발비 사용기준 제32조(성과활용지원비 공통 사용기준) [별표 2] 연구개발비 사용용도」에 대하여 규제 개선을 지속적으로 요청하고 있으나, 아직은 반영되지 않고 있습니다. 
2023-02-16

질문

교원창업을 승인 받은 기업 또는 일반 기업이 기술지주회사 자회사로 편입되기 위해 보통 주식 10%를 기술지주회사로 무상으로 증여하는 경우,
해당 기술지주회사는 증여세 등 세금 문제가 발생할까요?

답변

증여와 관련하여, 수증자가 영리법인일 경우 증여세가 과세되지 않습니다.
다만, 증여받은 주식과 관련하여서는 자산수증이익으로 법인세 과세 대상이며,
세무상 이월결손금의 유무와 기타 세액공제 등을 고려하여야 실질적인 세부담의 확인이 가능합니다.
2022-12-08
질문
기술지주회사가  개인투자조합으로부터 관리보수를 받을 때 세금계산서 혹은 계산서를 발행해야 하나요?
답변
개인투자조합의 업무집행조합원(GP)가 관리보수를 받을 때 ,
개인일 경우, 관리보수금액에 대해 사업소득세 또는 기타소득세율만큼 원천징수 및 공제한 후 지급하고
세무서에 지급 내역을 신고합니다.
법인일 경우에는 기술지주회사가 중소벤처기업부에 액셀러레이터(=창업기획자)로 등록되어 있느냐? 아니냐에 따라
그 내용이 달라집니다.
만약 기술지주회사가 액셀러이터로 등록되어 있다면 다음의 법령에 따라 개인투자조합에 계산서를 발행하면 되고,
기술지주회사가 액셀러이터로 등록되어 있지 않다면 개인투자조합에 세금계산서를 발행해야 합니다.

* 근거 : 부가가치세법 시행령 제40조[면세하는 금융 ·보험 용역의 범위] 

  ①  법 제26조제1항제11호에 따른 금융ㆍ보험 용역은 다음 각 호의 용역, 사업 및 업무에 해당하는 역무로 한다.

    2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 다음 각 목의 사업
       다. 집합투자업. 다만, 집합투자업자가 투자자로부터 자금 등을 모아서 부동산, 실물자산 및 그 밖에 기획재정부령으로
           정하는 자산에 운용하는 경우는 제외한다.
    13. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자산 관리ㆍ운용 용역. 다만, 해당 목의 용역을 제공하는 자가 자금을 부동산,
         실물자산 및 그 밖에 기획재정부령으로 정하는 자산에 운용하는 경우는 제외한다.
       가. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제9호에 따른 창업기획자가 같은 조 제8호에 따른 개인투자조합에 제공하는
            자산 관리ㆍ운용 용역
       나. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제9호에 따른 창업기획자 또는 같은 법 제50조제1항제2호ㆍ제4호 또는 제5호에
            따른 자가 같은 법 제2조제11호에 따른 벤처투자조합에 제공하는 자산 관리ㆍ운용 용역 
2022-08-26
질문
자본금 증자시 현물출자(증자)와 관련하여 법원의 인가를 받지 않아도 되는 경우가 있나요?
답변
네, 기술지주회사의 자본금 증자시 기술을 현물 출자하고자 할 때 법원의 인가를 받지 않아도 되는 경우는 다음과 같습니다.
=> 증자하고자 하는 금액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고, 5천만원을 초과하지 아니하는 경우
근거 : 「상법」제299조 및 동법 시행령 제7조

상세 내용은 첨부된 파일로 확인을 부탁 드립니다.
2022-08-24
질문
기술지주회사의  변동사항과 관련하여 교육부에 보고해야 하나요?
답변
기술지주회사 운영시 다음의 변동사항에 대해서는 기술지주회사의 설립기관(산학협력단)은 그 변경일로부터 30일 이내에 교육부에 변경사실을 증빙하는 서류를 첨부하여 교육부 장관에게 알려야 합니다.( 근거 : 교육부 고시 제2016-107호 제10조)

< 교육부 보고사항 >
- 정관 기재사항 중 목적, 상호, 본점, 소재지
- 전체 자본금 내 기술현물 출자 비율(30% 초과 유지 여부)
- 대표이사 및 이사 등 임원
- 상시 전담 전문인력 1명 이상 채용 여부
- 전용공간 확보 여부
- 기술지주회사 설립기관의 출자액 및 출자비율
- 자회사의 설립 및 주식 보유 비율
* 상세 내용 첨부된 파일로 확인

단, 실무적으로 교육부와의 협의를 통해 우리협회에서 대학기술지주회사를 대상으로 실시하는 분기 및 연간 조사 응답*으로 교육부 보고사항 중 일부를 갈음하고 있으며, 다음에 기재된 변경사항 외의 내용에 대해서는 설립기관인 산학협력단이 교육부에 공문을 통해 직접 보고해야 합니다.
* 근거 : 산학협력법률 제99조의2 및 동법 시행령 제50조제2호

1. 협회의 분기별 조사로 갈음하는 내용 및 항목

  - 기술지주회사 등기 임원 중 대표자 변경

  * 관련 증빙 서류(대표자 이력서, 재직증명서, 임원의 결격사유조회 회보서)는 협회에서 취합

  - 기술지주회사의 설립기관의 출자액 및 출자비율

  - 기술지주회사의 전담인력

  - 기술지주회사의 자회사 설립, 자회사 보유 지분율 현황

2. 기술지주회사 설립기관(산학협력단)에서 교육부에 직접 보고해야 하는 내용 및 항목

- 정관 기재 사항 중 상호, 본점소재지, 목적의 변경

- 기술지주회사 임원 중 대표자 외의 등기 임원의 변경


2022-08-16
질문
기술지주회사 법인 설립을 완료하였는데, 이후 진행 및 처리해야 하는 사항은 무엇이 있을까요?
답변
기술지주회사 설립을 완료하였다면 다음의 사항은 반드시 진행 및 처리하셔야 합니다.

1. (교육부) 산학연협력기술지주회사 설립 완료 보고(법인 설립일로부터 30일 이내/ 근거: 교육부고시 제2016-107호 )

  - 기술지주회사 설립 주체 기관은 교육부에 전자공문을 통해 다음의 서류 제출과 함께 기술지주회사 설립을 보고합니다.

    ① 기술지주회사 정관

    ② 기술지주회사의 주주명부

    ③ 기타

       기술지주회사 전담인력 채용을 증빙하는 서류(기술지주회사 4대보험 가입자 명부 등)\

2. (관할 세무서) 법인 설립 및 사업개시 신고(사업개시일로부터 20일 이내(늦어도 법인설립등기일로부터 2개월 이내)/ 근거 : 법인세법 109조 )

    - 법인설립등기일로부터 20일 이내에 관할 세무서에 법인설립 신고

       * 실제로 사업을 개시한 날로부터 20일 이내 사업자등록을 한 경우 법인 설립신고를  완료한 것으로 봄

3. (4대보험 정보연계 센터) 4대 보험 가입

4. (특허청) 출자받은 특허의 권리인 명의 변경 신고

5. (국세청) 출자받은 특허 등 현물 관련 세금계산서 발행(산학협력단→기술지주회사) 

   - 출자금액이 공급가액, 공급가액의 10%를 부가가치세액으로 세금계산서 발행,

   - 기술지주회사는 부가가치세만 산학협력단에 지급

     ※ 본건 매입공제 신청과 관련하여서는 담당 세무서와 상의하여 처리 

6.(기술지주협회) 기술지주회사 변동사항 보고 갈음을 위한 기술지주회사 운영 현황 조사 시스템(TCMS) 가입

  - research.tcms.or.kr에 가입 및 분기별 운영 현황 조사에 응답

  - 상세 내용은 다음의 내용에서 확인을 부탁 드립니다.

     [자주하는질문(FAQ)] > [회사운영] 기술지주회사 운영관련 교육부 보고사항

2022-08-16
질문
설립인가 이후 설립인가시 신청시 제출했던 사업계획서의 내용이 변경 된 경우, 교육부에 보고해야 하나요?
답변

설립인가후 교육부로부터 설립인가서를 받기 전, 제출한 사업계획서의 내용이 일부 변경되었을 경우, 변경된 내용을 교육부에서 검토할 수 있도록 공문으로 변경된 사실을 교육부에 통보 하여야 하며, 교육부는 변경된 내용이 인가여부에 중대한 영향을 미치는 사항인지 검토하여 승인 여부를 결정합니다.

사단법인 한국기술지주회사협회
(05836) 서울특별시 송파구 법원로 127 대명밸리온 810호

 Mail : kath@kath.or.kr   |   Tel : 02-557-7278

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